Comment réagir quand une société se dissout pour échapper à ses dettes ?

Certaines sociétés ne disparaissent pas par hasard : elles organisent leur propre insolvabilité.

Lorsqu’elles sentent venir les réclamations ou les procédures de recouvrement, elles mettent en place une stratégie de fuite juridique : transférer tous leurs biens à une autre société, souvent étrangère, puis se dissoudre discrètement.

Derrière ces montages se cache alors une fraude délibérée aux droits des créanciers, destinée à effacer les dettes tout en préservant les actifs.

Alors, comment réagir ?

🚨 1. L’exemple classique

Vous êtes créancier d’une société française, et un jour, vous découvrez que cette société a été dissoute sans liquidation, avec transmission universelle de patrimoine (TUP) à une autre société… souvent étrangère (en Angleterre, au Luxembourg, etc.).

En pratique, cela signifie que :

-          la société française disparaît du registre du commerce et des sociétés français,

-          tous ses biens et dettes sont transférés à une autre société, souvent à l’étranger, ce qui complique grandement le recouvrement de la créance.

Cette manœuvre est en principe légale, mais elle peut malheureusement masquer une fraude organisée à l’insolvabilité.

Exemple : Vous avez signé en tant que particulier consommateur un contrat avec une société pour la construction de votre piscine. Vous avez versé plusieurs acomptes, mais le chantier n’a jamais vraiment démarré. Le constructeur repousse sans cesse le début des travaux, puis cesse de répondre à vos appels. Quelques semaines plus tard, vous découvrez que la société a été dissoute, son patrimoine transféré à une autre société… basée en Angleterre. Vous n’avez plus personne à qui réclamer votre argent.

Cette situation, malheureusement de plus en plus fréquente, n’est pas sans solution.

⚖️ 2. Dissolution avec transmission universelle de patrimoine : de quoi s’agit-il ?

Lorsqu’une société est dissoute sans liquidation dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine (TUP), cela signifie qu’elle disparaît et que tous ses biens, droits et dettes sont automatiquement transférés à la société qui la détient.

Sur le papier, cette opération est licite.

Mais dans la pratique, certaines entreprises l’utilisent pour se soustraire à leurs créanciers, notamment en transférant leur patrimoine à une société étrangère, souvent sans activité réelle.

Dans cette situation, les créanciers n’ont plus personne à qui réclamer leur dû.

⚠️ 3. La possibilité d’une opposition à la dissolution dans un délai de 30 jours

Cependant, les créanciers disposent d’un droit d’opposition à la TUP.

Ce droit doit être exercé dans les 30 jours suivant la publication de la dissolution au BODACC (le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

👉 Concrètement, cette opposition se fait par assignation de la société française devant le tribunal de commerce du siège social de la société dissoute. Un simple courrier au Greffe du Tribunal de commerce ne suffit pas.

L’assignation doit démontrer que la dissolution compromet les chances de recouvrement (par exemple, la société absorbante est étrangère ou manifestement insolvable).

Le Tribunal pourra alors :

-          rejeter l’opposition,

-          ordonner des garanties,

-          ou suspendre / annuler la dissolution s’il estime qu’elle est frauduleuse ou abusive.

🧩 4. Si le délai de 30 jours est passé

Tout n’est peut-être pas perdu si vous découvrez la dissolution trop tard.

Le principe selon lequel "la fraude corrompt tout" peut permettre de remettre en cause une dissolution avec TUP, mais uniquement dans des circonstances spécifiques.

La Cour de cassation (Cass. com., 25 mai 2022, pourvoi n°19-24.470) a précisé que la fraude ne peut être invoquée que si la société bénéficiaire de la TUP a mis en œuvre un processus visant à priver d'efficacité la faculté d'opposition prévue par l'article 1844-5 du Code civil.

⚖️ 6. La responsabilité civile du dirigeant

Au-delà des sanctions pénales qui peuvent aussi être appliquées dans certaines situations, le gérant peut également être recherché et tenu responsable à titre personnel, ce qui constitue dans ce cas une option précieuse, car bien souvent, la société dissoute a été vidée de ses actifs ou de ses liquidités, au détriment des créanciers.

🧠 6. En résumé : agissez vite et avec méthode

Si vous êtes créancier d'une société :

-          Surveillez les publications au BODACC (www.bodacc.fr).

👉 Vous pouvez mettre une société “sous surveillance” sur des sites comme Infogreffe ou Societe.com, afin d’être alerté automatiquement en cas de dépôt de comptes, changement de dirigeant, procédure collective ou dissolution publiée au BODACC.

-          En cas de publication au BODACC de la dissolution, agissez dans les 30 jours.

📞 Si vous êtes confronté à une telle situation, il est important d’agir vite et de manière structurée.

Je peux vous assister pour :

-          analyser la validité de la dissolution,

-          rédiger et signifier une assignation au tribunal de commerce,

-          ou engager les démarches nécessaires pour faire valoir vos droits, tant sur le plan civil que pénal.

N’hésitez pas à me contacter pour un accompagnement personnalisé et réactif.